近日，特斯拉CEO 埃隆·马斯克的天价薪酬方案被特拉华州法院两度否决，在商界引发轩然大波。这一判决不仅影响了马斯克个人，更可能引发企业对特拉华州商业环境的重新评估。
案件始末：马斯克的558亿美元薪酬计划遭遇滑铁卢
2018年，特斯拉董事会为马斯克制定了一份雄心勃勃的薪酬计划，旨在激励这位科技巨头实现公司的宏伟目标。然而，这份价值高达558亿美元的方案却引发了股东托内塔的质疑和诉讼。
2024 年 1 月，特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦考密克（Kathaleen McCormick）出具的审后意见书中认为马斯克的薪酬计划无效。她指出，董事会在批准该计划时存在程序性缺陷，未能充分考虑股东的利益。此外，法官认为，马斯克与董事会成员之间的密切关系可能对决策过程产生了不当影响，导致薪酬计划的批准存在利益冲突。
面对不利判决，特斯拉并未坐以待毙。特斯拉于2024 年6月召开股东会议，投票第二次通过了马斯克的天价薪酬方案。随后向法院提交动议，要求修改审后意见书，以推翻法院先前的裁决。
2024 年 12月，法院驳回了特斯拉要求修改审后意见书的动议，维持原裁决，裁定特斯拉授予马斯克的薪酬计划无效。
法官的锤音：两次否决背后的理由
特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦考密克在2024年1月和12月两次裁定马斯克的薪酬计划无效。她指出：
- 董事会批准过程存在程序性缺陷
- 未充分考虑股东利益
- 马斯克与董事会成员的密切关系可能影响决策公正性
判决引发的连锁反应：企业“逃离潮”？
这一判决在商界掀起了轩然大波，引发了对特拉华州商业环境的担忧：
- 马斯克公开表示特斯拉、X、SpaceX 可能迁册至德克萨斯州
- Dropbox 和Meta 等科技巨头也在考虑将注册地迁出特拉华州
深远影响：特拉华州商业环境面临挑战
此案可能对特拉华州注册的公司产生深远影响：
- 企业担忧法院过度干预决策
- 股东会批准不再是”免死金牌”
- 董事会自主权受限
- 可能引发更多股东诉讼，增大法律风险
结语
特拉华州作为美国公司注册的热门地，面临着在维护商业友好环境和加强公司治理之间寻找平衡的挑战。这场风波是否会引发真正的企业出逃潮，仍有待观察。但毫无疑问，它已经成为公司治理和法律环境讨论的焦点。
原作者：常争艳律师
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