提到在海外注册公司，很多人都会想到“一块钱可以注册个公司”、“没有注册资本要求”、“简便易行”，真的是这样吗？
从形式上来说，答案是YES。在美国注册公司，没有注册资本要求，只要公司设立人提交申请即可成立公司，公司成立后发行股票数量和价格也由公司自行决定。关于在美国设立公司的基本流程和要求，详见本所文章《公司注册DIY》。
那么实质上呢？ NO。如果公司资本不足，法院可能“刺破公司面纱”，要求股东个人直接对公司债务承担责任。成立公司的一大优势和考量是股东有限责任，股东以其出资为限对公司承担责任，避免股东个人资产受到公司债务人的追索。然而，并不是有个公司的壳子做保护，股东就可以享受有限责任。法院更注重实质上的公司法人格独立、资产独立、运营独立。如果股东利用公司的形式进行欺诈或不正当行为，法院可能通过上文提到的“刺破公司面纱”来要求股东个人直接对公司债务承担责任。在决定是否“刺破公司面纱”时，法院会考虑诸多因素，比如公司的资本是否足以保证公司的正常经营、公司资产和股东个人资产是否独立不混淆等。
为享有股东有限责任，避免法院“刺破公司面纱”，公司在运营过程中应注意如下几点：
- 公司资本要足以维持公司的正常运营，具体资本要求需结合公司的业务类型，参考同类型公司的运营成本，考虑租金费用、员工工资、保险费用、固定资产投入等。比如一个搞物流的公司，注册资本为100美元，明显公司资本不足以保证公司正常经营。又比如，公司股东投入公司的资本为100万美元，后以各种方式将公司资本转出，造成公司资不抵债，对公司债权人造成损害。
- 公司资产要和股东个人资产分开。公司要有独立的账户。资产记录完整、清晰、连续。
- 避免公司资产和个人资产混淆。股东不能用公司账户支付股东个人账单和费用，不能把公司收入存入股东个人账户，不能将公司资产用于股东个人目的。
- 公司独立规范运营，遵循公司法和公司章程的要求，比如：按时召开股东大会、董事会，有详细和准确的会议记录，重大决定都按照相应的审批流程并有书面记录。
- 谨慎对待关联交易。对于公司与主要股东、董事或与主要股东或董事有利害关系的个人或实体交易时，应根据公司法和公司章程的规定进行相应的审批。公司借款给股东或董事或管理层更应慎重。
- 公司签署合同时应使得第三方知悉合同方是公司，而非股东个人。
原作者：常争艳律师
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