在美国注册公司真的没有注册资本要求吗?

提到在海外注册公司,很多人都会想到“一块钱可以注册个公司”、“没有注册资本要求”、“简便易行”,真的是这样吗?

从形式上来说,答案是YES。在美国注册公司,没有注册资本要求,只要公司设立人提交申请即可成立公司,公司成立后发行股票数量和价格也由公司自行决定。关于在美国设立公司的基本流程和要求,详见本所文章《公司注册DIY》

那么实质上呢? NO。如果公司资本不足,法院可能“刺破公司面纱”,要求股东个人直接对公司债务承担责任。成立公司的一大优势和考量是股东有限责任,股东以其出资为限对公司承担责任,避免股东个人资产受到公司债务人的追索。然而,并不是有个公司的壳子做保护,股东就可以享受有限责任。法院更注重实质上的公司法人格独立、资产独立、运营独立。如果股东利用公司的形式进行欺诈或不正当行为,法院可能通过上文提到的“刺破公司面纱”来要求股东个人直接对公司债务承担责任。在决定是否“刺破公司面纱”时,法院会考虑诸多因素,比如公司的资本是否足以保证公司的正常经营、公司资产和股东个人资产是否独立不混淆等。

为享有股东有限责任,避免法院“刺破公司面纱”,公司在运营过程中应注意如下几点:

  1. 公司资本要足以维持公司的正常运营,具体资本要求需结合公司的业务类型,参考同类型公司的运营成本,考虑租金费用、员工工资、保险费用、固定资产投入等。比如一个搞物流的公司,注册资本为100美元,明显公司资本不足以保证公司正常经营。又比如,公司股东投入公司的资本为100万美元,后以各种方式将公司资本转出,造成公司资不抵债,对公司债权人造成损害。
  2. 公司资产要和股东个人资产分开。公司要有独立的账户。资产记录完整、清晰、连续。
  3. 避免公司资产和个人资产混淆。股东不能用公司账户支付股东个人账单和费用,不能把公司收入存入股东个人账户,不能将公司资产用于股东个人目的。
  4. 公司独立规范运营,遵循公司法和公司章程的要求,比如:按时召开股东大会、董事会,有详细和准确的会议记录,重大决定都按照相应的审批流程并有书面记录。
  5. 谨慎对待关联交易。对于公司与主要股东、董事或与主要股东或董事有利害关系的个人或实体交易时,应根据公司法和公司章程的规定进行相应的审批。公司借款给股东或董事或管理层更应慎重。
  6. 公司签署合同时应使得第三方知悉合同方是公司,而非股东个人。

原作者:姚力楠律师

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